条款和
条件

1. 介绍和接受

这些条款和条件（“条款”）构成您（“客户”、“您”或“您的”）与Tinker Digital Limited（肯尼亚）之间具有法律约束力的协议Tinker Digital LLC（美国），统称为“ Tinker Digital ”、“ 公司 ”、“ 我们 ”、“ 我们 ”或“我们的。”

这些条款管辖您对我们网站、产品和服务的访问和使用，包括但不限于软件开发、基础设施和 DevOps、营销和战略、品牌和标识、质量保证和测试以及摄影和摄像服务。

2. 定义

• “协议” 指这些条款以及双方之间执行的任何补充协议、工作说明书或项目提案。
• “机密信息” 指任何一方披露的任何非公开信息，包括但不限于业务战略、技术数据、设计和财务信息。
• “交付成果” 是指 Tinker Digital 根据项目协议创建的所有工作产品、材料和输出。
• “知识产权” 指所有专利、版权、商标、商业秘密、设计和其他专有权利。
• “项目” 指受工作说明书或项目提案管辖的任何服务约定。
• “服务” 是指 Tinker Digital 提供的所有服务，包括软件开发、设计、营销、品牌、摄影、摄像和相关咨询服务。
• “网站” 指tinker.co.ke、withtinkerdigital.com 以及任何关联的子域或应用程序。

3. 服务

3.1 服务范围

Tinker Digital 提供专业的数字服务，包括：

• 软件开发： 定制软件、网络应用程序、移动应用程序和 API 开发。
• 基础设施和 DevOps： 云架构、部署自动化和系统管理。
• 营销与策略： 数字营销、SEO、内容策略和活动管理。
• 品牌和标识： 徽标设计、视觉识别系统和品牌指南。
• 测试和 QA： 软件测试、质量保证和安全评估。
• 摄影和摄像： 专业照片和视频制作、编辑和后期制作。

3.2 项目协议

所有项目均应受单独的工作说明书（“ SOW ”）或项目提案的约束，其中详细说明了具体范围、时间表、可交付成果和费用。如果这些条款与 SOW 之间存在任何冲突，则以该特定项目的 SOW 为准。

3.3 服务修改

对商定的服务范围的任何变更必须记录在双方签署的书面变更单中。我们保留根据范围变化调整时间表和费用的权利。

4. 客户的责任

客户同意：

• 根据项目要求提供准确、完整、及时的信息、材料和反馈。
• 指定一名授权代表与 Tinker Digital 沟通并做出具有约束力的决定。
• 获得向 Tinker Digital 提供的任何材料的所有必要权利、许可和许可。
• 在 SOW 指定的时间内审查和批准可交付成果。
• 确保客户提供的任何系统、帐户或访问凭据均得到适当保护。
• 遵守与本项目相关的所有适用法律和法规。

未能履行这些责任可能会导致项目延误、额外费用或协议终止。

5. 知识产权

5.1 客户资料

客户保留向 Tinker Digital 提供的材料的所有知识产权，包括徽标、内容和其他专有材料。客户授予 Tinker Digital 有限的、非排他性的许可，仅出于执行服务的目的使用此类材料。

5.2 可交付成果

在全额支付所有费用的前提下，Tinker Digital 将根据协议专门为客户创建的最终批准的交付物中的所有知识产权转让给客户，但不包括：

• 现有材料： 在项目之前由 Tinker Digital 拥有或独立开发的任何材料。
• 第三方材料： 从第三方获得许可的材料，仍受其原始许可的约束。
• 工具和方法： 用于提供服务的通用工具、框架和方法。

5.3 组合权利

除非另有书面约定，Tinker Digital 保留在其作品集、案例研究和营销材料中展示和引用已完成作品的权利，但须遵守保密义务。

5.4 开源和第三方组件

可交付成果可能包括开源软件或第三方组件，这些组件仍受各自许可的约束。 Tinker Digital 将根据要求披露此类组件及其许可证。

6. 付款条件

6.1 费用

服务费用应按照适用的 SOW 或提案中的规定。除非另有说明，所有费用均以指定货币报价，且不包含适用税费。

6.2 付款时间表

除非另有书面约定，否则适用以下付款时间表：

• 押金： 签署协议时应付的项目总费用的 50%。
• 里程碑付款： 按照 SOW 中的规定（如果适用）。
• 最终付款： 完成并交付最终交付物后应付的剩余余额。

6.3 发票和逾期付款

除非另有规定，发票应在发票日期后 14 天内到期。逾期付款可能会受到以下影响：

• 每月利率为 1.5%（或法律允许的最高利率）。
• 暂停服务直至帐户恢复正常状态。
• 收回催收费用，包括合理的法律费用。

6.4 税收

客户负责所有适用的税费、关税和征费，不包括 Tinker Digital 收入的税费。如果 Tinker Digital 需要征税，则此类金额将添加到发票中。

7. 保证和免责声明

7.1 服务保证

Tinker Digital 保证：

• 服务将以符合行业标准的专业和熟练的方式提供。
• 在交付后 30 天内，交付成果将基本上符合批准的 SOW 中的规范。
• Tinker Digital 有权签订本协议并提供服务。

7.2 补救措施

如果交付物不符合保证，客户的唯一补救措施是 Tinker Digital 纠正不合格的交付物，不收取额外费用。此补救措施取决于客户在交货后 30 天内提供缺陷书面通知。

7.3 免责声明

7.4 第三方服务

Tinker Digital 不对作为服务一部分推荐或实施的任何第三方服务、平台或集成的性能、可用​​性或条款负责。

8. 责任限制

8.1 间接损害的排除

在任何情况下，Tinker Digital 均不对任何间接、偶然、特殊、后果性、惩罚性或惩戒性损害承担责任，包括但不限于利润、收入、数据、商誉或商业机会的损失，即使已被告知发生此类损失的可能性损害。

8.2 责任上限

Tinker Digital 因本协议引起或与之相关的总责任不得超过客户在索赔前十二 (12) 个月内向 Tinker Digital 支付的费用总额。

8.3 例外情况

第 8 条中的限制不适用于： (a) 违反保密义务； (b) 侵犯知识产权； (c) 重大过失或故意不当行为； (d) 付款义务。

9. 赔偿

9.1 客户赔偿

客户同意对 Tinker Digital 及其管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿、为其辩护并使其免受因以下原因引起的任何索赔、损害、损失和费用（包括合理的法律费用）：

• 客户违反本协议。
• 客户的材料或内容侵犯第三方权利。
• 客户违反适用的法律或法规。
• 客户超出授权范围使用交付物。

9.2 Tinker 数字赔偿

Tinker Digital 同意就交付物（不包括客户材料和第三方组件）侵犯任何第三方知识产权的索赔向客户进行赔偿和辩护，前提是客户及时通知 Tinker Digital 并允许 Tinker Digital 控制辩护。

10. 保密

10.1 保密义务

各方同意对另一方的机密信息保密，并仅将其用于履行本协议的目的。各方应至少采用与保护其自己的机密信息相同的谨慎程度来保护机密信息。

10.2 排除情况

机密信息不包括以下信息：

• 已公开或变得公开可用，且并非接收方的过错。
• 在披露之前已为接收方所知。
• 独立开发，未使用披露方的机密信息。
• 不受限制地从第三方合法获得。
• 法律或法院命令要求披露（事先通知披露方）。

10.3 持续时间

保密义务在本协议终止后仍然有效，并自披露之日起持续五 (5) 年，对于商业秘密则无限期。

11. 期限和终止

11.1 术语

本协议一经接受即生效，并持续有效，直至所有服务完成或本协议按照本协议规定终止。

11.2 为方便而终止

为了方便起见，任何一方均可在提前 30 天发出书面通知后终止本协议或任何项目。终止后，客户应支付终止日期之前完成的所有工作和产生的费用。

11.3 因故终止

如果另一方出现以下情况，任何一方均可在发出书面通知后立即终止本协议：

• 严重违反本协议且未能在书面通知后 15 天内纠正此类违约行为。
• 资不抵债、申请破产或指定接管人。
• 从事与服务相关的非法活动。

11.4 终止的影响

终止时：

• 客户应支付所提供服务的所有未付费用。
• 各方应归还或销毁另一方的机密信息。
• 就其性质而言应继续存在的规定应继续有效。
• 付费交付成果中的知识产权应按照第 5 条的规定进行转让。

12. 禁止招揽

在本协议期限内及其后十二 (12) 个月内，未经事先书面同意，任何一方均不得直接或间接招揽、招聘或雇用另一方参与服务的任何员工或承包商。

13. 不可抗力

任何一方均不对因超出其合理控制范围的原因（包括但不限于天灾、战争、恐怖主义、劳资纠纷、政府行为、流行病、自然灾害或公用事业或电信中断）而导致的任何延迟或失败承担责任。受影响的一方应及时通知另一方并采取合理的努力减轻影响。

14. 网站使用条款

14.1 可接受的使用

使用我们的网站时，您同意不会：

• 违反任何适用的法律或法规。
• 侵犯他人权利，包括知识产权。
• 传播病毒、恶意软件或其他有害代码。
• 尝试未经授权访问我们的系统。
• 干扰网站的正常运行。
• 未经授权收集或获取用户数据。
• 将本网站用于任何非法或欺诈目的。

14.2 网站内容

本网站上的所有内容，包括文本、图形、徽标和图像，均为 Tinker Digital 或其许可方的财产，并受适用的知识产权法的保护。未经我们明确的书面许可，您不得复制、分发或创建衍生作品。

14.3 第三方链接

我们的网站可能包含第三方网站的链接。我们对这些网站的内容、准确性或做法不承担任何责任。包含任何链接并不意味着认可。

15. 争议解决

15.1 谈判

双方同意尝试通过善意协商解决因本协议引起的任何争议。任何一方都可以通过提供争议的书面通知来启动谈判。

15.2 调解

如果争议在协商后 30 天内未能得到解决，双方同意将争议提交给共同商定的调解员进行不具约束力的调解。

15.3 仲裁

如果调解不成功，任何争议应根据适用仲裁机构的规则通过具有约束力的仲裁最终解决：

• 对于肯尼亚： 内罗毕国际仲裁中心 (NCIA)。
• 对于美国： 美国仲裁协会 (AAA)。

仲裁应以英语进行。仲裁员的决定是最终的并具有约束力，判决可以由任何有管辖权的法院作出。

15.4 例外情况

第 15 条中的任何内容均不得阻止任何一方向有管辖权的法院寻求禁令救济或其他衡平救济，以保护其知识产权或机密信息。

16. 适用法律和管辖权

本协议应受以下条款管辖并按以下条款解释：

• 对于 Tinker Digital Limited（肯尼亚）： 肯尼亚共和国法律，不考虑法律原则冲突。
• 对于 Tinker Digital LLC（美国）： 美国怀俄明州法律，不考虑法律冲突原则。

适用的实体和适用法律应根据项目协议中指定的承包实体确定，或者，如果未指定，则根据客户的主要营业地点确定。

17. 一般规定

17.1 完整协议

本协议与任何适用的 SOW 一起构成双方之间的完整协议，并取代与主题相关的所有先前谈判、陈述或协议。

17.2 修改

Tinker Digital 可随时通过在网站上发布更新的条款来修改这些条款。在此类更改后继续使用服务即表示接受修订后的条款。

17.3 弃权

任何一方未能执行本协议的任何权利或规定不应被视为放弃该权利或规定。

17.4 可分割性

如果发现本协议的任何条款无效或无法执行，其余条款应继续完全有效。

17.5 赋值

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但 Tinker Digital 可以将本协议转让给关联公司或与合并或出售资产有关。

17.6 独立承包商

双方均为独立承包商。本协议中的任何内容均不构成合伙、合资、代理或雇佣关系。

17.7 通知

本协议项下的所有通知均应采用书面形式并发送至各方提供的地址。通知可以通过电子邮件、挂号信或国际认可的快递递送。

18. 联系方式

如果对这些条款或我们的服务有疑问，请联系我们：

Tinker Digital Limited（肯尼亚）

663 Olenguruone Road, Nairobi, Kenya
电话：+254 737 113711
电子邮件： [email protected]

Tinker Digital LLC（美国）

30 N Gould St Ste N, Sheridan, WY 82801, USA
电话：(307) 225-7864
电子邮件： [email protected]